만족적가처분신청서 - 이사직무정지,직무대행자선임 가처분
미리보기
자료 설명
대상 이사 직무집행정지 및 직무대행자 선임을 함께 구하는 만족적 가처분 신청서입니다. · 신청취지 본안판결 확정시까지 채무자들의 이사 직무집행을 정지하고, 정지된 대표이사의 직무대행자로 채권자가 지정하는 자를 선임해 달라는 것입니다. · 당사자 회사 주식 다수 지분과 대출채권·우선수익권을 공매로 양수한 채권자(법인)와 현 이사진인 채무자들입니다.
대전제 (법규범)
상법상 주주총회결의 부존재확인청구권 및 이사해임청구권을 피보전권리로 하여, 본안소송 확정 전 이사의 직무집행을 정지하고 직무대행자를 선임할 수 있는 가처분 법리가 적용됩니다. 회사에 회복하기 어려운 손해가 우려되는 보전의 필요성이 요건입니다.
소전제 (사실관계의 포섭)
채권자는 공매를 통해 대출채권·우선수익권과 발행주식 과반을 양수한 지위에 있는 반면, 채무자들은 적법한 권원 없이 이사 지위를 유지하며 불법 점유·임대 등으로 회사 자산을 잠식하고 있다는 사정을 주장합니다. 법인등기사항증명서, 정관, 자산양수도계약서, 업무협약서, 관련 형사판결문 등을 소명자료로 제시합니다.
결론 (법률효과)
본안판결 확정시까지 채무자들의 직무집행 정지와 직무대행자 선임을 명하고, 신청비용을 채무자들이 부담하도록 하는 결정을 구합니다.