소장 - 주주총회결의부존재확인의 소

대상 회사가 적법한 소집·의결 절차 없이 행한 주주총회 결의의 효력을 다투는 주주총회결의부존재확인의 소장입니다. · 청구취지 이사선임결의·이사해임결의·정관변경 및 감사선임결의의 각 부존재 확인과 그 후 이루어진 신주발행의 무효 확인을 함께 구합니다. · 당사자 회사 주식 과반을 보유한 주주 겸 전 이사인 원고와 발행회사인 피고회사입니다.

대전제 (법규범)

주주총회 결의에 그 절차적·실체적 하자가 중대하여 결의가 법률상 존재한다고 볼 수 없는 정도에 이른 경우, 상법 제380조에 따라 누구나 결의부존재확인의 소를 제기할 수 있습니다. 또한 의결권 있는 주주를 배제한 채 이루어진 결의는 그 성립을 인정할 수 없고, 그러한 하자 있는 기관이 행한 신주발행 역시 무효 사유가 됩니다.

소전제 (사실관계의 포섭)

원고는 선행 소송의 확정 결정·판결에 따라 피고회사 주식 과반의 지분을 적법하게 이전받은 주주입니다. 그럼에도 피고회사와 전 대표이사들은 원고에게 어떠한 의결권도 부여하지 않은 채 주주총회를 개최하여 이사를 선임·해임하고 정관을 변경하였으며, 위법하게 선임된 이사들이 다시 대규모 신주발행을 단행하여 원고의 지분을 희석시켰습니다. 이는 정당한 주주를 배제한 중대한 하자에 해당합니다.

결론 (법률효과)

따라서 원고는 각 주주총회 결의의 부존재 확인과 이에 터잡은 신주발행의 무효 확인을 구하고, 소송비용은 피고가 부담하도록 하는 판결을 구합니다.