비송신청서 - 주주총회소집허가신청에 답변서

대상 소수주주가 제기한 주주총회소집허가신청에 대해 피신청인 회사 측 소송대리인이 법원에 제출하는 답변서 양식이다. · 신청취지에 대한 답변 신청인들의 신청을 기각하고 소송비용을 신청인들이 부담할 것을 구한다. · 당사자 신청인은 일정 지분을 보유한 소수주주들, 피신청인은 비상장 회사이며 그 소송대리인이 작성한다.

대전제 (법규범)

모든 권리는 신의성실의 원칙에 따라 행사되어야 하고 권리남용에 해당하지 않아야 효력이 인정된다. 상법상 소수주주의 임시주주총회 소집청구권 역시, 그 제도의 취지와 권리행사의 목적·경위 등 구체적·개별적 사정에 비추어 제도의 목적·기능을 일탈하고 법적으로 보호받을 가치가 없다고 인정되면 신의칙에 반하거나 권리남용으로서 허용되지 않는다(대법원 2003. 4. 11. 선고 2002다59481 판결 등).

소전제 (사실관계의 포섭)

이사·감사 임기 만료로 주주총회 개최 필요성이 있다는 점은 인정하나, 친·인척으로 구성된 회사에서 대표이사가 일부 주주를 업무상 횡령 혐의로 고소하자 그 가족들이 형사고소 취하를 목적으로 임시주주총회를 추진하고 있다는 사정을 제시한다. 즉 소집청구의 실질적 동기가 회사 운영상 정당한 필요가 아니라 형사책임 회피에 있다는 점을 핵심 사실로 포섭한다.

결론 (법률효과)

이 사건 신청은 소수주주권 제도의 목적을 벗어나 권리남용에 해당하므로 신청을 기각하여야 한다는 결론을 구한다. 실제 작성 시에는 인부 대상 사실을 명확히 구분하고, 권리남용을 뒷받침하는 증거(주주관계 명세, 고소장·공소장, 내용증명 등)를 소을호증으로 특정하여 주장과 연결하는 것이 효과적이다.