내용증명 - 주식반환요청의 건

대상 상대 회사가 보낸 내용증명에 대해 변호사가 의뢰인을 대리하여 발송하는 답변 형식의 내용증명입니다. · 신청취지 회사가 보관 중인 보호예수 주권의 반환 협조를 요청합니다. · 당사자 주권을 보관 중인 발행회사를 수신인으로, 주권의 권리자라고 주장하는 의뢰인을 발신인(대리인 변호사)으로 합니다.

대전제 (법규범)

금전 대여의 담보로 주권을 교부한 경우라도, 당사자 사이의 합의·확인서에서 변제기까지 채무를 이행하지 못하면 담보물의 권리를 채권자에게 귀속시키기로 정하였다면 그 약정에 따라 권리가 이전되며, 주권을 보관하는 제3자(발행회사)는 정당한 권리자의 반환청구에 응할 의무가 있습니다.

소전제 (사실관계의 포섭)

의뢰인은 합의서에 따라 거액을 대여하고 그 담보로 보호예수 주권을 보관하게 하였으며, 채무자는 기한 내 미변제 시 의결권을 제외한 주권상 권리를 인도하겠다는 확인서를 작성하였습니다. 이후 채무자가 원금만 변제하고 약정 보장수익금을 변제하지 못하여 변제기 경과 후 해당 주권의 권리가 의뢰인에게 귀속되었으므로, 회사가 소유자 불명을 이유로 반환을 거부한 것은 오인에 기한 것입니다. 의결권 위임 문제는 의뢰인과 채무자 사이에서 별도로 해결할 사안입니다.

결론 (법률효과)

회사는 정당한 권리자인 의뢰인에게 보관 중인 보호예수 주권을 즉시 반환하고 그 절차에 협조하여야 하며, 불필요한 법적 분쟁 없이 원만한 인도가 이루어지도록 본 서면 수령 즉시 답변할 것을 촉구합니다. 확인서 등 근거자료를 별첨합니다.