만족적가처분신청서 - 주주총회결의 효력정지가처분

대상 경영권 분쟁 중인 주식회사의 임시주주총회 결의에 대해 그 효력의 정지를 구하는 만족적 가처분신청서입니다. · 신청취지 특정 임시주주총회에서 이루어진 별지목록 기재 의안에 관한 결의의 효력을 정지하고, 소송비용은 피신청인이 부담하도록 구합니다. · 당사자 신청인은 회사의 가맹지사장이자 주주 겸 등기이사이고, 피신청인은 교육 프랜차이즈 사업을 영위하는 주식회사입니다.

대전제 (법규범)

주주총회 소집절차나 결의방법에 법령·정관 위반의 중대한 하자가 있는 경우 결의부존재확인 또는 결의취소를 구할 수 있고(상법상 주주총회결의 하자 관련 규정), 본안판결 확정 전이라도 회복하기 어려운 손해를 막기 위해 보전의 필요성이 인정되면 결의 효력정지 가처분이 허용됩니다. 신청인은 피보전권리로 주주총회결의 부존재확인 청구권을, 예비적으로 결의취소 청구권을 주장합니다.

소전제 (사실관계의 포섭)

대표이사의 독단적 경영과 부실로 불신임 논란이 이어지던 중, 이사회가 정관변경·감자·유상증자·임원선임 등을 안건으로 임시주주총회를 소집하였고, 이후 이사회 결의로 총회가 연기되어 주주들에게 연기통보까지 이루어졌음에도 대표이사 측이 이를 강행하여 결의를 마쳤다는 것입니다. 신청인은 이를 소집통지 결함에 준하는 하자, 목적사항 외 결의, 결의방법상 하자 등 중대한 절차·방법상 하자로 포섭하고, 각 안건별로 보전의 필요성과 분쟁 확대 방지 필요성을 주장합니다.

결론 (법률효과)

위 하자 있는 임시주주총회 결의의 효력을 본안 확정 시까지 정지하여 줄 것을 구하며, 경영권 분쟁의 성격상 신속한 기일 지정을 요청합니다. 작성 시에는 피보전권리(본안 청구권)와 보전의 필요성을 안건별로 구체적으로 소명하고, 입증방법으로 법인등기부, 의사록, 감사보고서, 소집공고문 등을 갖추는 것이 핵심입니다.