가처분신청서 - 주식처분금지가처분
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자료 설명
대상 양도담보 약정에 따른 주권인도청구권을 피보전권리로 하여, 채무자가 보유한 특정 회사 발행주식의 처분을 금지하고 주권 점유를 집행관에게 이전·보관하도록 구하는 주식처분금지 가처분 신청서입니다. · 신청취지 대상 주식의 양도·질권설정 등 일체의 처분 금지와 주권 점유 해제 및 집행관 보관을 함께 구합니다. · 당사자 신청인(채권자) 회사와 피신청인(채무자) 회사이며, 신청인은 소송대리인을 통해 신청합니다.
대전제 (법규범)
양도담보제공약정에 따라 주식을 담보로 제공할 의무를 부담하는 자가 그 이행을 거부할 경우 채권자는 주권인도청구권을 가지며, 이러한 권리의 실현이 본안소송만으로는 곤란하여 채무자의 처분으로 강제집행이 불가능해질 우려가 있을 때에는 보전의 필요성이 인정되어 처분금지가처분을 구할 수 있습니다(민사집행법상 다툼의 대상에 관한 가처분).
소전제 (사실관계의 포섭)
신청인은 피신청인의 담보제공약정을 신뢰하여 대상 회사의 전환사채를 인수하였으나, 피신청인은 담보로 제공하기로 한 주식을 일시 반환받은 뒤 경영권 양도·대차거래 등을 이유로 재담보 제공을 계속 미루며 사실상 거부하였습니다. 더욱이 피신청인이 보유 주식 전부를 제3자에게 매도하기로 공시하여 중도금·잔금 지급 시 주식이 모두 이전될 상황이고, 발행회사의 재무 악화와 경영진 형사사건 등으로 채권 회수가 어려운 사정이 더해져 있습니다.
결론 (법률효과)
따라서 신청인은 주권인도청구권을 피보전권리로, 본안 승소 후 강제집행을 보전할 필요성을 소명하여 대상 주식에 대한 처분금지 및 주권 점유 이전·보관을 명하는 가처분 결정을 구합니다.