만족적가처분신청서 - 이사,감사 직무집행정지가처분(증권거래법·배임 해임)
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자료 설명
대상 코스닥 상장법인의 소수주주가 회사 이사 및 감사를 상대로 본안소송(해임청구) 확정 시까지 직무집행을 정지하고 직무대행자 선임을 구하는 만족적 가처분신청서다. · 신청취지 대표이사·이사·감사의 직무집행 정지와 그 기간 중 직무대행자 선임, 소송비용 피신청인 부담이다. · 당사자 신청인은 발행주식 일부를 보유한 소수주주, 피신청인들은 경영권 인수 측에서 선임된 이사·감사다.
대전제 (법규범)
상법 제385조 제2항 및 제415조에 따른 이사·감사 해임청구권을 피보전권리로 한다. 또한 상장법인이 주요주주를 위해 회사 재산을 담보로 제공하거나 채무를 보증하는 행위를 금지하는 자본시장 관련 법령, 업무상 배임, 이사의 자기거래, 공정거래법 위반 법리를 원용한다.
소전제 (사실관계의 포섭)
경영권 인수 측이 잔금 마련 자금이 부족하자, 피신청인들이 회사 이익이 아닌 인수자의 개인적 목적을 위해 회사 공장 건물을 담보로 제공하고 인수 주체의 채무를 보증하는 결정을 한 사실을 적시한다. 이로써 자기거래·배임 및 관련 법령 위반에 해당하는 부정행위가 있었다고 포섭한다.
결론 (법률효과)
위와 같은 해임사유와 보전의 필요성, 직무대행자 선임의 필요성이 인정되므로, 본안판결 확정 시까지 피신청인들의 직무집행을 정지하고 직무대행자를 선임하는 가처분을 구한다.
작성 시 잔고증명서·법인등기부등본·각종 공시자료 등 소명자료를 첨부하고, 보전의 필요성과 회사에 발생할 회복하기 어려운 손해를 구체적으로 기재하는 것이 중요하다.