만족적가처분신청서 - 신주발행금지가처분신청서

대상 경영권 분쟁 상황에서 이사회 결의로 추진되는 제3자배정 신주발행을 본안소송 확정 전까지 막기 위한 만족적 가처분신청서입니다. · 신청취지 특정 이사회 결의에 따라 발행 준비 중인 보통주식의 신주발행을 본안소송 확정판결시까지 금지한다는 재판을 구합니다. · 당사자 사실상 최대주주이자 등기이사인 신청인이, 코스닥 상장법인인 피신청인 회사를 상대로 신청합니다.

대전제 (법규범)

상법상 주주는 법령·정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의한 신주발행으로 불이익을 받을 염려가 있는 경우 회사에 대해 신주발행유지청구권을 가집니다(상법 제424조). 경영권 분쟁 상황에서 지배구조 변경 목적으로 제3자배정을 이용하는 것은 기존 주주의 신주인수권을 침해하고 현저히 불공정한 발행에 해당할 수 있으며, 이를 사전에 저지하기 위한 보전처분이 인정됩니다.

소전제 (사실관계의 포섭)

전 대표이사의 횡령·배임 및 도피, 일부 이사들의 부실 축소와 매각 밀약 등 배경 속에서, 현 이사들이 지배구조를 변경하려는 목적으로 유상증자(제3자배정 신주발행)를 추진하고 있다는 사실관계가 제시됩니다. 납입기일이 임박하여 본안소송으로는 목적을 달성할 수 없고, 발행이 진행되면 회사 지배관계에 돌이킬 수 없는 변화가 생겨 최대주주인 신청인에게 회복할 수 없는 손해가 발생함을 소명합니다. 반면 사전 저지는 거래안전을 해하지 않습니다.

결론 (법률효과)

신주발행유지청구권을 피보전권리로 하여 보전의 필요성이 인정되므로, 본안소송 확정판결시까지 해당 신주발행을 금지하고 소송비용을 피신청인이 부담하는 가처분 결정을 구합니다.

유의 실제 사용 시 회사·당사자 정보, 결의일자, 발행주식 수, 첨부 소명자료(감사보고서·등기부 등)를 사안에 맞게 보완하고, 납입기일 등 시급성을 반영해 신속한 심문·결정을 요청하시기 바랍니다.